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Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanz­in­for­ma­ti­ons­gesetz in Kraft getreten. Wichtiger Standteil des Gesetzes ist das Transparenz-Vollregister. Mithilfe der Umstellung des Trans­pa­renz­re­gisters in ein „Vollre­gister“ soll nicht nur Geldwäsche und Terro­ris­mus­fi­nan­zierung effek­tiver bekämpft werden, sondern auch dafür sorgen, dass die Verbindung der Trans­pa­renz­re­gister auf der EU-Mitgliedsstaaten gelingen kann. Ebenfalls soll es die Verschleierung illegaler Vermö­gens­werte durch komplexe Struk­turen präven­ti­veren, erklärt Rechts­anwalt Sascha C. Fürstenow. Dabei handelt es sich um ein elektro­ni­sches Register, welches die wirtschaftlich Berech­tigten von Unter­nehmen kundtun soll.

Gleich­zeitig wurde hierbei die bisherige Mittei­lungs­fiktion nach § 20 Abs. 2 GwG aF gestrichen. Demnach sind nunmehr alle Gesell­schaften verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berech­tigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Register zur Eintragung mitzu­teilen, auch wenn sich diese Angaben aus anderen öffent­lichen Registern herausstellen.

 

Mittei­lungs­pflichtige Angaben

Folgende Angaben sind mittei­lungs­pflichtig: Der Vor- und Nachname, das Geburts­datum, der Wohnort (nicht die vollständige Adresse), das Wohnsitzland, alle Staats­an­ge­hö­rig­keiten, der Typ des wirtschaftlich Berech­tigten sowie Art und der Umfang des wirtschaft­lichen Inter­esses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG). Ebenfalls sind Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berech­tigten sowie relevante Änderungen hinsichtlich der nicht regis­terlich geführten trans­pa­renz­pflich­tigen Rechts­einheit mittei­lungs­pflichtig (vgl. § 20 Abs. 1a GwG).

 

Welche Fristen sind zu beachten?

Für Gesell­schaften, die erstmals melde­pflichtig werden, hat das Gesetz bestimmte Übergangs­fristen vorge­sehen (§ 59 Abs. 8 GwG nF), innerhalb derer die Eintragung zu erfolgen hat:

  • AG, SE und KGaA: bis 31. März 2022
  • GmbH, eG, SCE und Partner­schaften: bis 30. Juni 2022
  • alle anderen Fälle (beispiels­weise einge­tragene Perso­nen­ge­sell­schaften. Nicht betroffen ist die GbR, da diese keine einge­tragene Perso­nen­ge­sell­schaft darstellt): bis 31. Dezember 2022.

 

Gibt es Ausnahmen für die Eintragungspflicht?

Für einge­tragene Vereine gilt es eine Ausnahme, da sie automa­tisch anhand des Vereins­re­gisters in das Trans­pa­renz­re­gister einge­tragen werden, sodass eine geson­derte Mitteilung nicht benötigt wird. Diese Ausnahme entfällt, wenn es mindestens einen tatsäch­lichen wirtschaft­lichen Berech­tigten gibt, der nicht Vorstand des Vereins ist und aus anderen Gründen wirtschaftlich berechtigt ist; ein wirtschaftlich Berech­tigter außerhalb von Deutschland seinen Wohnsitz hat oder eine andere als die deutsche Staats­an­ge­hö­rigkeit besitzt.

Auslän­dische Gesell­schaften sind nicht von der Melde­pflicht ausge­schlossen, wenn sie direkt Grund­besitz in Deutschland erworben haben und somit unmit­telbar als Eigen­tümer in das Grundbuch einge­tragen wurden. Die Melde­pflicht wird zukünftig für auslän­dische Gesell­schaften ausge­weitet, wenn sich diese an einer Gesell­schaft mit Grund­be­sitzt in Deutschland betei­ligen und dabei eine wirtschaft­liche Betei­ligung nach § 1 Abs. 3a GrEStG erlangen.

 

Wer hat die Eintragung vorzunehmen?

Die Eintragung hat durch gesetz­liche Vertreter von juris­ti­schen Personen des Privat­rechts und rechts­fä­higen Perso­nen­ge­sell­schaften (z.B. Geschäfts­führer einer GmbH) (§ 20 Abs. 1 GwG) sowie durch rechts­ge­schäft­liche Vertre­tungs­macht, z.B. Steuerberater/Rechtsanwälte im Rahmen eines Mandats­ver­hält­nisses (§ 21 Abs. 1 und 2 GwG), zu erfolgen, so Rechts­anwalt Fürstenow.

 

Öffent­lichkeit des Registers

Das Trans­pa­renz­re­gister ist für jeden öffentlich zugänglich. Jedoch besteht die Möglichkeit, die Einsicht­nahme mithilfe eines Antrags zum Schutz persön­licher Daten zu beschränken (§ 23 Abs. 2 GwG), wenn schutz­würdige Inter­essen der Einsicht überwiegend entgegenstehen.

 

Was sollten die betrof­fenen Gesell­schaften, insbe­sondere ihre Vertre­tungs­organe, etwa der Geschäfts­führer nun tun?

Die Nicht­be­achtung, also wenn das Unter­nehmen seiner Mittei­lungs­pflicht nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht recht­zeitig erfüllt, ist eine Ordnungs­wid­rigkeit und kann Geldbußen zur Folge haben (§ 56 GwG). „Die Ordnungs­wid­rigkeit kann bei vorsätz­licher Begehung mit einer Geldbuße bis zu einhun­dert­fünf­zig­tausend Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu einhun­dert­tausend Euro geahndet werden.“, regelt § 56 Abs. 1 Satz 2. Ein schwer­wie­gender, wieder­holter oder syste­ma­ti­scher Verstoß kann mit einer Geldbuße bis zu einer Million Euro oder mit einer Geldbuße bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaft­lichen Vorteils geahndet werden. Rechts­anwalt Fürstenow empfiehlt daher die recht­zeitige Regis­trierung und Aktualisierung.

 

Rechts­anwalt Fürstenow berät Sie hierzu gerne und bietet vorab eine kostenlose und unver­bind­liche Erstein­schätzung Ihres Sachver­halts an.